Secondo quanto scritto da Wright nella missiva spedita ad Assofinance, associazione dei consulenti finanziari indipendenti presieduta da Giannina Puddu, non ci sono gli estremi per «avviare una procedura di infrazione nei confronti dell’Italia».
«L’articolo 67 della MiFID ha modificato l’articolo 3 della Direttiva 93/6/CE, che è stato sostituito dall’articolo 7 della Direttiva 2006/49/CE relativa all’adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi - si legge nella lettera inviata ad Assofinance, in risposta alle richieste di intervento fatte dall’associazione - Questa previsione prescrive requisiti minimi di capitale iniziale per le imprese che prestano esclusivamente il servizio di consulenza e non detengono denaro o titoli appartenenti ai propri clienti.
Infatti, come desumibile dal considerando 8 della Direttiva, che permette agli Stati Membri di imporre regole più restrittive di quelle previste dalla Direttiva, i requisiti di capitale fissati dalla Direttiva 2006/49/CE sono requisiti di armonizzazione minima. Le autorità italiane sono pertanto libere di stabilire requisiti di capitale iniziale più restrittivi per le imprese italiane».
In sintesi, per le persone giuridiche, l’obbligo di costituirsi in SIM sotto forma di società per azioni con un capitale sociale minimo pari a 120.000 euro, non solo rimane invariato, ma è anche autorizzato dalla Commissione Europea.
Considerando, quindi, le stime realizzate da diversi studi legali (si veda a riguardo l’articolo “Mano al portafoglio per le aspiranti SIM” pubblicato sul numero di maggio 2008 di ADVISOR, ndr), non resta che mettere mano al portafoglio.
Avviare una nuova SIM coerente con le regole MiFID comporta una spesa iniziale di circa 300.000 euro.
E per gli anni successivi i costi di gestione rimangono elevati: 200.000-300.000 euro.
In verità, la battaglia per salvare le Srl ha avuto anche altri esiti, da non sottovalutare in futuro.
Secondo quanto scritto da Wright, nella lettera spedita ad Assofinance, gli Stati Membri «non possono tuttavia imporre gli stessi requisiti a imprese di investimento di altri Stati Membri che rispettino i requisiti di capitale minimo della Direttiva.
Ciò può determinare un trattamento delle imprese nazionali meno favorevole rispetto alle imprese di altri Stati Membri. Tuttavia, la Corte di Giustizia ha chiarito che il rischio di tali “discriminazioni all’inverso” è insito in un’armonizzazione che si limita a fissare requisiti minimi e che tal discriminazioni sono questioni puramente interne che non rientrano nell’ambito della legislazione comunitaria».
E così, se da un lato, in seguito al report sull’attività svolta dal Gruppo di lavoro organizzato da Banca d’Italia per affrontare la crisi del risparmio gestito, si prospetta la scomparsa della “discrimazione” oggi esistente tra fondi di diritto italiano e fondi di diritto estero sul fronte fiscale.
Dall’altro, sta per emergere un nuovo paradossto tutto italiano che tenderà, secondo molti osservatori, a favorire le società di consulenza estere.
Secondo quanto precisato, infatti, dalla Commissione Europea, è vero che i limiti imposti dalle autorità italiane non consentono di avviare una procedura di infrazione. Ma è anche vero che, in tali condizioni, può essere più vantaggioso basare la propria struttura all’estero, ottenere il via libera a operare come SIM da un paese differente dall’Italia, per poi offrire in Italia servizi di consulenza senza dover rispettare i vincoli iniziali imposti dalla Consob.
E così è sufficiente, ad esempio, guardare a paesi come l’Austria e la Spagna, per risparmiare sul capitale sociale iniziale e rientrare nel nostro paese con una “libera prestazione di servizi”.
Ma secondo gli operatori meno critici la “discriminazione” di cui parla la Commissione Europea si limiterà a una differenza di capitale sociale e non a una riduzione degli obblighi informativi e burocratici che le neo-nate SIM dovranno rispettare.
